Constitución de una SL. Pasos y procedimiento.
En primer lugar tenemos que garantizar que el nombre pensado para nuestra SL no está ya registrado. Para eso, obtendremos un Certificado negativo de registro del nombre por parte del Registro Mercantil. Este Certificado nos servirá para acreditar la originalidad de la denominación de nuestra Sociedad, y su plazo de validez es de 6 meses. Pasado ese plazo, deberíamos solicitar otro Certificado.
Capital social mínimo de la SL. Consignación de los 3.000€
Tendremos que consignar en un banco o entidad de crédito el capital social de la SL, partiendo de la base de que nunca puede ser inferior a 3.000 euros. Pediremos a la entidad que nos dé una certificación bancaria con los datos básicos de la consignación, esto es, nombre, aportantes, cantidad aportada por cada uno, número de cuenta, etcétera.
Escritura de constitución de la Sociedad otorgada ante Notario.
El siguiente paso para constitución de nuestra SL es otorgar ante notario la escritura constitutiva. A partir de este otorgamiento la Sociedad ya puede operar como sociedad en formación, aunque desde un bufete de abogados recomiendan esperar a la constitución definitiva para evitar posibles problemas jurídicos.
Declaración censal y CIF provisional de la SL.
Mediante un sencillo trámite, hecha ya la escritura constitutiva de la Sociedad, podremos solicitar en la Delegación de Hacienda, mediante una instancia (modelo 037), la declaración censal y la asignación de un CIF provisional, que podremos utilizar para operar de forma transitoria como sociedad en formación. La solicitud también puede realizarse de forma rápida mediante un trámite telemático, pero si deseáramos personarnos en la Delegación de Hacienda tendremos que acudir a la correspondiente al domicilio social de nuestra SL.
Entrega de la escritura de constitución de la SL.
La escritura se entrega en Hacienda, o en la consejería de Hacienda en aquellas Comunidades Autónomas que tengan competencias, para liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD), que consiste en el 1% del capital social. La liquidación de este impuesto nos va a resultar muy útil ya que en numerosos trámites posteriores de nuestra Sociedad vamos a necesitar adjuntarlo, así que un consejo práctico es realizar numerosas copias del documento.
Depósito de la escritura en el Registro Mercantil
El momento en el cual la Sociedad de Responsabilidad Limitada o SL queda constituida es este, es decir, desde el momento en que la escritura quede depositada en el Registro Mercantil. Sólo a partir de entonces la Sociedad podrá operar en el mercado como tal. Antes de este momento los administradores respondían personal y solidariamente con sus bienes por las deudas contraídas por la SL, mientras que a partir de la constitución los patrimonios se desvinculan.
Fotocopia de la escritura y obtención del CIF definitivo de la SL.
Una vez completados todos los trámites, en la Delegación de Hacienda obtendremos el CIF defintivo que será el que utilizará la Sociedad en todas sus operaciones. Para ello, tendremos que presentar fotocopia de la escritura con el certificado de su inscripción en el Registro Mercantil.
Plazos para constituir una SL.
El plazo para realizar todos estos trámites legales es de 2 meses desde el otorgamiento de escritura constitutiva, de forma que si no llega a inscribirse en el Registro Mercantil en ese plazo la Sociedad pasaría a ser una Sociedad irregular, con las consecuencias legales que ello conlleva. Si llegara a transcurrir el plazo de un año desde la escritura, la Sociedad quedaría disuelta y no podría realizar operaciones ni siquiera como Sociedad irregular.
En cualquier caso para evitar problemas con la constitución de una SL siempre es mejor contar con asesoramiento jurídico y contable.